從公元前633年 晉文公 作三軍設六卿起，六卿一直把握着 晉國 的軍政大權。到晉平公時，韓、趙、魏、 智 、範、中行氏六卿相互傾軋。後來趙把範、 中行氏 滅掉後，公元前453年又聯合韓﹑魏滅掉了 智氏 ，晉國公室名存實亡。公元前403年 周威烈王 命 韓虔 ﹑ 趙籍 ﹑ 魏斯 為諸侯。到公元前376年， 魏武侯 ﹑ 韓哀侯 ﹑ 趙敬侯 瓜分了晉國公室。

晉無公族

周代各諸侯國通常都将公室子孫分封為大夫，各家大夫都有封地，以血緣關系作為公室的屏衛。而晉國骊姬之亂時，晉獻公卻逐殺諸公子，從此晉國不再立公子、公孫為貴族，史稱“晉無公族”。到晉成公時以“宦卿之适子而為之田，以為公族”，趙盾又将各家異姓大夫代為公族，晉公室的力量由此衰微，對于作亂的異姓卿大夫沒有可靠的制約力量。

六卿

晉文公、晉襄公時，狐、趙、先、郤、胥等氏頗有權勢，以後又有韓、魏、栾、範、荀氏等強大宗族。春秋中期以後，十餘家卿大夫控制了晉國政局。經過激烈兼并，到春秋晚期隻剩下趙、魏、韓、範、智、中行氏六家，稱為“六卿”。

晉陽之戰

春秋末期，範氏﹑中行氏兩家被滅，晉國隻剩下智、趙、韓、魏四家卿大夫，其中以智氏最強。專擅晉國國政的智伯瑤恃強向韓康子、魏桓子索得土地，在向趙襄子索地遭拒後，于周貞定王十四年前455年攻打趙氏，并脅迫韓、魏兩家出兵。趙襄子退居晉陽固守。智伯圍困晉陽兩年而不能下，引晉水淹灌晉陽城。危急中，趙襄子派張孟談說服韓、魏兩家倒戈，放水倒灌智伯軍營，大破智伯軍，擒殺智伯瑤。三家盡滅智氏宗族，瓜分其地。此戰為日後“三家分晉”奠定了基礎。

一向稱為中原霸主的晉國，到了春秋末期，國君的權力也衰落了，實權由六家大夫（韓、趙、魏、智、範、中行）把持，另外還包括郤、栾等大家族。他們各有各的地盤和武裝，互相攻打。後來有兩家（範、中行）被打散了，還剩下智家、趙家、韓家、魏家。這四家中以智家的勢力最大。

春秋末期，越國滅亡吳國，勾踐率軍北上舉行諸侯會盟，成為春秋時期最後一位霸主。智伯瑤執政後，對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，後來被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百裡土地和戶口來歸給公家，我智家先拿出一個萬戶邑獻給晉公，你們呢？”

三家大夫都擔心失去土地後，自家的實力會下降，都不願獻出封邑，可是三家心不齊，韓康子首先把土地和一萬家戶口割讓給晉公；魏桓子也懼怕智伯瑤的威力，也把土地、戶口讓了。

智伯瑤又問趙襄子，趙襄子不答應，說：“土地是上代留下來的産業，到手的東西說什麼也不能再交出來。”

智伯瑤回報晉出公，晉出公命令智家和韓、魏兩家一起發兵攻打趙家。

公元前455年，智伯瑤率領中軍，韓家的軍隊擔任右路，魏家的軍隊擔任左路，三隊人馬直奔趙家。

趙襄子自知寡不敵衆，就帶着趙家兵馬退守晉陽（今山西太原市）。

沒有多少日子，智伯瑤率領的三家人馬已經把晉陽城團團圍住。趙襄子吩咐将士們堅決守城，不許交戰。逢到三家兵士攻城的時候，城頭上箭好像飛蝗似的落下來，使三家人馬沒法前進一步。

晉陽城憑着弓箭死守了兩年多。三家兵馬始終沒有能把它攻下來。

有一天，智伯瑤到城外察看地形，看到晉陽城東北的那條晉水，忽然想出了一個主意：晉水繞過晉陽城往下遊流去，要是把晉水引到西南邊來，晉陽城不就淹了嗎？他就吩咐兵士在晉水旁邊另外挖一條河，一直通到晉陽，又在上遊築起壩，攔住上遊的水。

這時候正趕上雨季，水壩上的水滿了。智伯瑤命令兵士在水壩上挖開了個豁口。這樣，大水就直沖晉陽，灌到城裡去了。

城裡的房子被淹了，老百姓不得不跑到房頂上去避難，竈頭也被淹沒在水裡，人們不得不把鍋挂起來做飯。可是，晉陽城的老百姓恨透了智伯瑤，甯可淹死，也不肯投降。

智伯瑤約韓康子、魏桓子一起去察看水勢。他指着晉陽城得意地對他們兩人說：“你們看，晉陽不是就快完了嗎？早先我還以為晉水像城牆一樣能攔住敵人，現在才知道大水也能滅掉一個國家呢。”

韓康子和魏桓子表面上順從地答應，心裡暗暗吃驚。原來魏家的封邑安邑（今山西夏縣西北）、韓家的封邑平陽（今山西臨汾市西南）旁邊各有一條河道。智伯瑤的話正好提醒了他們，晉水既能淹晉陽，說不定哪一天安邑和平陽也會遭到晉陽同樣的命運呢。

晉陽被大水淹了之後，城裡的情況越來越困難了。趙襄子非常着急，對他的門客張孟談說：“民心固然沒變，可是要是水勢再漲起來，全城也就保不住了。”

張孟談說：“我看韓家和魏家現在追随給智伯瑤，也不是心甘情願的，我想辦法找他們兩家說說去。”

當天晚上，趙襄子就派張孟談偷偷地出城，先找到了韓康子，再找到魏桓子，約他們反過來一起攻打智伯瑤。韓、魏兩家正在猶豫，經張孟談一說，自然都同意了。

第二天夜裡，過了三更，智伯瑤正在自己的營裡睡着，猛然間聽見一片喊殺的聲音。他連忙從卧榻上爬起來，發現衣裳和被子全濕了，再定睛一看，兵營裡全是水。他開始還以為大概是堤壩決口，大水灌到自己營裡來了，趕緊叫兵士們去搶修。但是不一會，水勢越來越大，把兵營全淹了。智伯瑤正在驚慌不定，一霎時，四面八方響起了戰鼓。趙、韓、魏三家的士兵駕着小船、木筏一齊沖殺過來。智家的兵士，被砍死的和淹死在水裡的不計其數。智伯瑤全軍覆沒，他自己也被三家的人馬逮住殺了。

韓、趙、魏為了免除後患，開始率軍攻打智氏封邑，一次殺智伯家族二百餘口，天下震驚！連智家的土地也由三家平分。晉出公大怒，向齊、魯兩國借兵讨伐三卿。韓、趙、魏三卿聯手攻打晉出公，出公無力抵抗，隻好被迫出逃，結果病死在路上。 晉出公死後，宗室姬驕被立為國君，史稱晉哀公。以後，他們又把晉國留下的其他土地也瓜分了。

公元前403年，韓、趙、魏三家打發使者上洛邑去見周威烈王，要求周天子把他們三家封為諸侯。周威烈王想，不承認也沒有用，不如做個順水人情，就把三家正式封為諸侯。打那以後，韓（都城在今河南禹縣，後遷至今河南新鄭）、趙（都城在今山西太原東南，後遷至今河北邯鄲）、魏（都城在今山西夏縣西北，後遷至今河南開封）都成為中原大國，加上秦、齊、楚、燕四個大國，曆史上稱為“戰國七雄”。