創業闆改革并試點注冊制相關政策正式發布！

6月12日，《創業闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等四部規章出台。

深交所同步發布創業闆改革并試點注冊制相關業務規則及配套安排，共計8項主要業務規則及18項配套細則、指引和通知。

調整包括，設置行業負面清單；修改完善審核時限要求，明确“三個月”的時限要求；允許虧損企業上市；明确日漲跌幅限制将改為20%；同步放寬相關基金漲跌幅至20%；完善紅籌企業上市及退市條件等。

證監會指出，6月15日起，深交所将開始受理創業闆在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。

重點内容：

■ 精簡優化發行條件，區分向不特定對象發行和向特定對象發行，差異化設置各類證券品種的再融資條件

■深交所審核期限為二個月，證監會注冊期限為十五個工作日

■針對“小額快速”融資設置簡易程序

■适當延長未盈利企業控股股東、實際控制人、董監高的持股鎖定期

■完善重大資産重組制度

■豐富監管措施類型，提高違法違規成本

精簡優化發行條件

證監會出台的四部規章中，修改完善後的《創業闆再融資辦法》共七章、九十三條。主要内容包括六大方面。

一是明确适用範圍，上市公司發行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的，适用《創業闆再融資辦法》。

二是精簡優化發行條件，區分向不特定對象發行和向特定對象發行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。

三是明确發行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設置簡易程序。

四是強化信息披露要求，要求有針對性地披露業務模式、公司治理、發展戰略等信息，充分揭示可能對公司核心競争力、經營穩定性以及未來發展産生重大不利影響的風險因素。

五是對發行承銷作出特别規定，就發行價格、定價基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排。

六是強化監督管理和法律責任，加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

放寬漲跌幅限制

本次改革完善創業闆交易機制，放寬漲跌幅限制，優化轉融通機制和盤中臨時停牌制度。

交易制度改革主要有以下要點：

一是提高市場活躍度，将創業闆股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。

二是創業闆新股上市前五日不設漲跌幅限制，并設置價格穩定機制。

三是引入盤後定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤後，按照收盤價買賣股票，豐富市場流動性管理手段，滿足投資者交易需求。明确深股通投資者可以參與盤後定價交易。

四是促進多空平衡，完善兩融制度機制。創業闆注冊制下發行上市股票自首個交易日起可作為兩融标的，推出轉融通市場化約定申報方式，實現證券公司借入證券當日可供投資者融券賣出，允許戰略投資者出借獲配股份。

完善重大資産重組制度

修改完善後的《創業闆持續監管辦法》共三十五條。主要内容包括：

一是明确适用原則，創業闆公司應遵守上市公司持續監管的一般規定，但《創業闆持續監管辦法》另有規定的除外。

二是明确公司治理相關要求，并針對存在特别表決權股份的公司作出專門安排。

三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業定位和風險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關鍵少數的信息披露責任。

四是明确股份減持要求，适當延長未盈利企業控股股東、實際控制人、董監高的持股鎖定期。

五是完善重大資産重組制度，明确創業闆上市公司并購重組涉及發行股票的實行注冊制，并規定重組标的資産要求等。

六是調整股權激勵制度，擴展可以成為激勵對象的人員範圍，放寬限制性股票的價格限制，并進一步簡化限制性股票的授予程序。

提高違法違規成本

本次《保薦辦法》修訂的主要内容有：

一是與新《證券法》保持協調銜接，調整審核程序相關條款，完善保薦代表人管理。

二是落實創業闆注冊制改革要求，明确發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求，細化中介機構執業要求，督促中介機構各盡其責、合力把關，提高保薦業務質量。

三是強化保薦機構内部控制要求，将保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理範圍，推動行業自發形成合規發展、履職盡責的内生動力和自我約束力。

四是加大問責力度，豐富監管措施類型，提高違法違規成本。

此外，為做好創業闆改革并試點注冊制具體實施工作，證監會配套制定、修訂了《創業闆首次公開發行證券發行與承銷特别規定》《公開發行證券的公司信息披露内容與格式準則第28号——創業闆公司招股說明書》等六部規範性文件，與《創業闆首發辦法》《創業闆再融資辦法》一并發布。

深交所制定、修訂了業務規則，主要涉及上市條件、審核标準、股份減持制度、持續督導等方面。證券業協會制定了有關創業闆發行承銷的自律規則。中國結算制定、修訂了登記結算、轉融通等方面的業務規則。

深交所規則主要吸收了哪些市場反饋意見？

4月27日至5月11日，深交所就8項業務規則公開征求意見，共收到近300份反饋意見。深交所對市場主體反饋意見逐條梳理評估、認真分析研究，将合理可行的意見建議充分吸收采納到相關制度規則中，主要從以下三個方面進行調整和完善：

發行上市審核類規則：一是進一步明确創業闆定位。制定《創業闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》，在充分體現包容性的前提下，設置行業負面清單，進一步落實創業闆改革要求。

二是完善小額快速再融資機制。在《創業闆上市公司證券發行上市審核規則》中設置小額融資适用條件，鼓勵和支持運作規範的優質上市公司靈活、便捷地利用資本市場進行直接融資。

三是修改完善審核時限要求。落實新《證券法》相關規定，明确“三個月”的時限要求，保持規則體系協調銜接。四是調整上市委會議相關時間安排。将上市委會議通知時間由會議召開7個工作日前改為5個自然日前，進一步提高審核效率。五是明确招股說明書引用财務報表有效期。明确發行人招股說明書中引用的财務報表在其最近一期截止日後6個月内有效，特别情況下，在審核階段，發行人可以申請适當延長，延長至多不超過3個月。此外，考慮今年疫情防控特殊情況，在受理階段，于2020年7月31日前，發行人招股說明書引用的财務報表有效期可延長1個月。六是發布審核銜接安排的通知。進一步提高在審企業審核工作銜接安排的透明度、規範性，明确在審企業審核順序、保薦工作底稿提交截止時間等事項。

持續監管類規則：一是完善紅籌企業上市及退市條件。調整紅籌企業股本總額及股權結構上市條件，明确股本總額按股份總數、存托憑證份數計算，明确上市條件關于“營業收入快速增長”的标準；調整紅籌企業交易類退市相關标準。

二是進一步優化退市指标。将市值退市指标調整為連續20個交易日每日收盤市值低于3億元；完善财務類退市标準，公司因觸及财務類指标被實施*ST後，下一年度财務報告被出具保留意見的，也将被終止上市。

三是明确上市公司發行股票、可轉債上市條件。明确“上市公司申請股票、可轉換公司債券在本所上市時仍應當符合相應的發行條件”，與目前再融資實際執行情況保持一緻。

交易類規則：一是提高單筆最高申報數量。适應創業闆股價結構特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數量調整至30萬股，市價申報調整至15萬股。

二是同步放寬相關基金漲跌幅至20%。為進一步提高基金産品定價效率，将跟蹤指數成份股僅為創業闆股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數型ETF、LOF或分級基金B類份額，以及80%以上非現金資産投資創業闆股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調整為20%，具體名單由深交所公布。

此外，需要特别注意的是，本次發布的業務規則及配套安排正式施行時間不同。其中，備受關注的《創業闆交易特别規定》自按照《創業闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》發行上市的首隻股票上市首日起施行。

自通知發布之日起，創業闆股票被實施風險警示的，深交所自該股票被實施風險警示當日起将其調整出融資融券标的證券範圍。深股通投資者參與創業闆股票盤後定價交易相關規定暫不實施，具體實施時間及業務安排由深交所另行通知。

創業闆改革并試點注冊制深交所相關業務規則及配套安排發布情況

來源：深交所

編輯：張楠 曹帥

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