作者｜獅刀

編輯｜及轶嵘

題圖｜圖蟲、攝圖網

在今年的華爾街上，“納斯達克”和“紐交所”已成“過去式”，取而代之的是一個不那麼熟悉的單詞：“SPAC”。

當然，SPAC之所以能火，肯定不是因為大家忽然都開始對金融感興趣了，原因隻有一個：它成為了新的“财富密碼”。

創始人已經從中獲利。

為自動駕駛汽車生産傳感器技術的Luminar通過SPAC上市，該公司現年25歲的創始人兼首席執行官由此成為億萬富翁。

在Wework“折戟”資本市場後，優客工場通過SPAC的方式正式登陸美股，并因此成為“聯合辦公第一股”。

投資人也開始行動。

億萬富翁投資者BillAckman所創立的SPAC公司Pershing SquareTontine Holdings，公開集資40億美元，創下SPAC有史而來最大IPO規模。

李澤楷與PayPal聯合創辦人Peter Thiel各自通過旗下公司，共同投資成立SPAC公司Bridgetown Holdings，于去年10月16日在美國納斯達克交易所上市，從公開市場集資5.5億美元，主要投資于東南亞市場的新經濟闆塊。

那麼，SPAC到底是什麼？它意味着投資還是投機？繁榮的背後，存在哪些不容忽視的風險？

SPAC關鍵詞：省事

SPAC是美國合法上市方式之一，是英文 Special Purpose Acquisition Company 的簡稱，中文譯為“特殊目的收購公司”。

通常，SPAC由共同基金、對沖基金等募集資金而上市，隻處理現金業務，沒有任何其他業務。

上市後的主要任務就是尋找一家有着高成長發展前景的非上市公司與其合并，使新的組合獲得融資并上市。若24個月内沒有完成并購，那麼這家SPAC就将面臨清盤，将所有托管賬戶内的資金附帶利息100%歸還給投資者。

所以，SPAC和“借殼”還不一樣。“借殼上市”中的殼公司通常是有實際業務、但因經營不善而有退市意願的上市公司，SPAC從成立之初就是給别人上市省時間用的。

由于不需要有什麼實體業務，所以成立SPAC的過程非常簡單，而且費用很低。僅需25,000美元，即可成立一個空殼SPAC。注冊地一般在美國特拉華州，當然，出于稅務因素及SPAC并購交易的便利，SPAC也可在美國境外注冊，例如開曼群島。

SPAC成立3-4周之後就可以向美國證券交易委員會（SEC）提交上市申請。通過SEC審批後15日内，SPAC即可完成上市。

在上市程序這塊，SPAC上市與一般公司上市基本相同，需要首先向美國證券交易委員會（SEC）備案，在通過SEC審核後，進行路演并最終以包銷的方式公開發售。

SPAC上市的相關費用（包括承銷商費用）由SPAC的發起人支付。承銷商的費用通常為SPAC上市募集資金總額的5.5%。其中2%需要在SPAC上市時支付，其餘3.5%則在SPAC并購交易交割時支付。

由于SPAC為新成立的空殼公司，不存在需要披露的曆史财務報表或資産，且需要披露的潛在風險事項很少，SPAC的申請上市登記表通常較為格式化，僅包含一般性語言及董事與高管簡曆。因此，SEC對于SPAC的申請上市登記表審核意見通常較少，通過SEC審核的時間較快。

總結下來，SPAC就是一個已經上市的，沒有任何業務的現金主體，它的存在，是幫那些想上市的公司省錢、省流程、并保證上市的确定性。

SPAC的風險：審核不嚴

SPAC看似優點多，但優點都是針對公司和投資機構的，對于普通大衆投資者來說，風險絕對不小。

首先，SPAC上市時隻有現金，沒有任何實體業務，更沒有任何業績紀錄可作參考，所以大衆想要投資，隻能根據公司背景和管理團隊過往業績來評估投資價值，簡單來說就是對億萬富豪和明星投資團隊的信賴。

其次，雖然SPAC合并交易需要經美國證監會和交易所審核，但通過SPAC形式借殼上市的公司，畢竟說白了就是個上市公司并購非上市公司，所以并不會像傳統IPO般受到嚴格審查，也不會充分披露，因此如果SPAC管理團隊的盡職審查不到位，财務造假就會“水到渠成”。

比如，電動貨車制造商Nikola在2020年的6月通過與SPAC公司合并後上市，聲稱其不同于特斯拉使用锂電池，使用的是氫燃料技術，産生的能量是等重锂電池的150倍，市場為之狂熱，股價一路飙升，9月時最高估值高達350億美元。

但之後做空機構HindenburgResearch就出了一篇報告，質疑Nikola的原型車尚未實際生産，随後其創辦人兼董事長坦承技術造假，并因而辭職，該公司正接受美國證券交易委員會和司法部的調查，股價從最高位下跌逾80%，泡沫破滅。

優客工場上市後表現也并不佳。此前據媒體報道，在将優客工場成功送入資本市場後，毛大慶目前已将工作重心放入下一創業項目——共享際。

實際上，優客工場通過SPAC合并上市之後，股價一直在持續下跌，當前股價僅為3.75美金，較合并初的10美元下跌62.5%，總市值為3.2億美元。

優客工場2018年在進行D輪融資時，還稱公司估值30億美元。據此計算，優客工場當下市值僅為D輪融資的十分之一。實際上，當下估值甚至比不上其在2016年3月的A 輪估值，那時候公司估值40億元人民币。

“如今美股投機情緒很重，一方面疫情當下，經濟環境變化很快，傳統IPO充滿不确定性，很多公司需要尋求新的上市途徑；另一方面，美國金融市場寬松環境催化SPAC盛行,以科技股為主的納斯達克100目前處于高估位，SPAC模式可以巧妙避開基本面的審查，吸引衆多新興科技公司入市共享‘繁華’。”端木資本董事長何甯告訴創業邦。

SPAC未來怎麼看：需警惕投機情緒

早在去年10月，全球最大空頭對沖基金Kynikos Associates聯合創始人、華爾街知名大空頭吉姆·查諾斯（JimChanos）表示，SPAC過熱表明市場投機情緒嚴重。

他指出，研究顯示SPAC經常破産。根據文藝複興資本（Renaissance Capital）7月的報告，在2015年至2020年9月期間，SPAC所有IPO中，隻有不到三分之一實現了正回報。盡管SPAC今年的表現較好，截至10月中旬，其今年的年化回報率為35%，但通過傳統IPO方式上市的企業，平均回報率則達49%。

高盛也曾發表報告指出，總體來看，SPAC在随後幾年的交易表現跑輸整體股市。在2018年1月以來完成的56筆交易中，SPAC股票最初的平均表現好于大盤，但在随後的3個月、6個月和12個月期間，SPAC股票的表現明顯遜于大盤。

同為矽谷老将的Chime首席執行官克裡斯·布裡特(Chris Britt)表示，Chime就算想上市，也不會通過SPAC上市。他說：“我認為SPAC這個領域已經過熱了。所有人都想用SPAC方式上市。”

“作為一名投資人，在我看來，如果一家公司無法通過傳統的IPO上市，多少有點問題。”Ally invest的首席投資戰略官貝爾（Lindsey Bell）認為，上一次SPAC被炒得很熱的時間點在2007年，大家都知道第二年美股發生了什麼。

“我認為SPAC熱反映了當下資本市場缺乏增長機會。”貝爾說，“如今市場估值已經接近20年前互聯網泡沫以來的最高水平了。”

參考文獻：

Warning to WallStreet: SPACs may be out of control.BY MATT EGAN, CNN BUSINESS

When SPACs Attack! ANew Force Is Invading Wall Street.The Wall Street Journal

承包今年近六成美股IPO，SPAC會是下一個投機泡沫嗎？來源：智通财經

Nikola造假疑雲未散股價周二大漲17% 惟盤後跌逾7%。來源：hket