理解本文，首先需要将整個銀信類業務進行分類，筆者大緻總結以下分類框架：

1、按照銀行資金來源分為銀行自營資金和銀行理财資金

此前的監管規則一直主要針對銀行理财資金和信托合作，對銀行自營資金參與信托合作限制不多，主要體現在127号文同業業務和後來42号文穿透授信方面。但仍然遺漏了财産權信托。

2、按照銀行委托資産型态分為财産權信托和資金信托

财産權信托作為信托本源，監管在過去規範銀信合作業務過程中沒有将其列入其中。導緻後來創新業務部分圍繞财産權信托展開。銀信理财合作和很多穿透要求，同業投資的限制都是針對資金信托。

3、按照信托公司承擔的責任分為普通銀信類業務和銀信通道業務

根據定義，銀信類業務此次将财産權信托和銀行自營資金信托合作都納入。

但需要注意這裡的銀信通道業務雖然首次監管給了官方定義，但如果嚴格執行55号文，加上未來中信登登記作為監管抓手，方便穿透監管，銀信通道業務存在的商業邏輯就不存在，銀行做完全符合監管要求的通道業務可能性非常低。可能存在的少量通道業務集中在理财和信托合作層面，比如結合資管新規，可能暫時在開戶、股權投資工商登記有一些空間。财産權信托隻要是銀行合規的業務，真實出表，不論是私募和公募ABS也都不屬于55号文定義的通道類業務，因為如果合規真實出表，委托人銀行在這裡不承擔風險。

實務中，上述定義均被稱為狹義的銀信合作業務定義。

其中，前兩個法規主要針對的是資金信托，後一個法規将受益權納入銀信合作業務範疇，但均未對财産權信托有明确定義，且上述法規主要針對的是銀行理财資金與信托公司合作的業務，對銀行用自營資金與信托公司合作開展的業務不受這些法規的約束。

而此次印發的《通知》一方面不僅僅局限于對銀行理财資金的約束，而是把所有的銀信合作業務納入監管範圍；另一方面同時将信托受益權和财産權信托納入銀信類業務的定義。

三類業務模式的交易結構如下：

1.資金信托模式

在該業務模式下，委托方A即為銀行，融資方E一般為委托方A的授信客戶，E大多為房地産公司或平台公司。

A欲向E提供融資，但受制于監管指标或E的行業限制，無法通過表内貸款科目實現放款。

于是，A以理财資金或自有資金，委托證券公司B設立定向資産管理計劃，定向資管計劃作為委托人，與信托公司D成立單一資金信托計劃，委托信托向特定借款人E發放貸款。

貸款到期後，借款人E向定向資産管理計劃還款，定向計劃将相關收益進行分配。

當然，更簡單的業務模式，是省略掉中間定向資産管理計劃的環節。但由于2010年來，銀信合作蓬勃發展，銀行通過信托計劃将理财資金投向信貸資産、信托貸款，實現向房地産企業和地方政府融資平台提供融資，市場風險急劇增加且複雜化，于是銀監會連發多個文件，叫停騰挪信貸額度為目的的銀信合作業務。

銀信合作業務在此嚴監管的背景之下，證監會鼓勵券商、基金公司創新改革，為銀行理财資金投資非标準化債權資産提供了資管計劃通道這種新渠道，通過券商或基金可以繞開衆多之前銀監會頒布的關于銀信合作業務的法規約束，為了規避跨市場監管進行套利。

2.信托受益權模式

實務中，信托受益權模式交易結構較多。但主要包括了以下三種模式，或者是以下三種模式的變種。

該業務模式産生的背景，也是為了規避監管。所規避的監管規定中，一方面是上述銀監會發布的一系列約束銀信合作業務的法規。銀信合作不能做了，于是通過購買信托受益權的形式，将理财資金投向非标資産，實現為企業融資的目的。

另一方面是為了規避2013年8号文的規定。2013年，銀監會印發《關于規範商業銀行理财業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8号），對商業銀行理财資金投資非标債權的規模進行限制，即：“商業銀行應當合理控制理财資金投資非标準化債權資産的總額，理财資金投資非标準化債權資産的餘額在任何時點均以理财産品餘額的35％與商業銀行上一年度審計報告披露總資産的4％之間孰低者為上限”。促使商業銀行以同業之間買入返售（賣出回購）的方式規避非标資産規模限制，而信托受益權即是最好的方式。

其業務模式和運作原理如下：

（1）信托受益權兩方協議模式

兩方協議模式産生的背景，很大程度上是銀行為了解決8号文頒布後的存量非标債權問題。

銀行A最初用理财資金投資信托産品，形成了非标債權，基于監管部門對于非标債權的比例要求，銀行A将信托受益權賣斷給銀行B，但同時向B銀行出具信托受益權遠期回購函。

這種模式下，銀行A用賣斷協議，将此前形成的對融資客戶的非标債權出表，與銀行B簽訂的遠期回購協議則為抽屜協議。銀行B将資産計入買入返售科目。

（2）信托受益權三方協議模式

上述業務流程屬于标準的買入返售三方合作模式。

該模式中，作為資金過橋方的甲方，不僅可以是銀行，還可以是券商、基金子公司等。

該模式的交易結構是：A銀行（甲方）以自有資金或理财資金設立單一資金信托計劃，通過信托公司放款給C銀行的融資客戶；B銀行（乙方）作為實際的出資方，以同業資金受讓A銀行持有的單一信托的信托受益權；C銀行（丙方）為風險的真正承擔方，承諾在信托計劃到期前無條件購買B銀行從A銀行受讓的信托受益權。

這種模式的實質是：C銀行通過B銀行的資金，間接實現了給自己的授信客戶貸款的目的。此種操作模式下，信托受益權的流轉路徑是：從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），然後遠期再到C銀行（丙方）。實際操作中，三方協議模式已經成為一種經典的同業業務操作模式，很多其它模式都是基于這種三方模式演變發展起來的。

（3）信托受益權假三方協議模式

假三方模式一般是由于不能簽訂三方協議的兜底銀行（圖中的D銀行）以信用增級的方式，找到一個假丙方（C銀行）來簽三方協議。信用增級方式通常是兜底銀行向假丙方出具承諾函或擔保函，兜底銀行作為最後的風險承擔方，承擔所謂的“真丙方”角色。

該模式産生的背景是：有些銀行總行規定，分行不允許簽訂三方協議（即不能作為三方協議中的丙方來兜底），隻能采取出具保函和承諾函的形式兜底，也就是隻能采取中的暗保模式。

3.财産權信托模式

上面提到的資金信托，是以資金作為信托财産所設立的信托關系。而顧名思義，财産權信托就是以資産或财産權作為信托财産所設立的信托關系。這裡的資産或财産權包括房産、股權、信貸資産、路橋、工業森林、加油站收益等等，這裡以信貸資産舉例說明。

财産權信托的優勢在優勢在于：（1）可以享受更低的風險資本計提；風險資本計提權重可以享受0.2%的比例外。（2）信托保障基金的收取比例也很低：财産權信托隻收整個信托報酬的5%，但是資金信托是收整個規模的1%。（3）此前部分情況下不穿透。

銀信合作業務中，最典型的财産權信托模式，就是信貸資産證券化業務。

在信貸資産證券化業務中，商業銀行作為發起機構，選擇本行拟證券化的信貸資産形成基礎資産池，信托給受托機構，再由受托機構作為發行人，在銀行間債券市場或向投資者定向發行受益證券，以發行所得向銀行支付銷售對價，同時以基礎資産池所産生的現金兌付資産支持證券本金及收益，并根據需求持有資産支持證券。

此外在銀登中心挂牌轉讓的商業銀行存量信貸資産出表，多數也是以财産權信托為主。

在該模式中，信托财産即為信貸資産，是一種财産性權利，而非資金。上述交易結構描述的是銀行公募ABS業務，即最終的證券化産品是在機構間或者公開市場發行。

當下銀行機構普遍流行的私募ABS，其原理跟交易結構都與公募ABS類似，區别在于，銀登中心和銀行間市場相對更加規範，信息透明，方便監管；非挂牌的結構化分層遊走在灰色地帶，潛在問題更多一些。

案例：以财産權信托模式幫助銀行信貸資産出表

模式一：部分中小型銀行以信貸資産（收益權）設立附回購的财産權信托，并通過信托資産受益權證券化（所謂“挂牌并轉讓不納入非标”）等模式，對接理财産品或由第三方代持，以達到将信貸資産形式出表目的。

模式二：銀行将不良資産以平價轉給資産管理公司，資産管理公司将不良資産包委托給信托公司成立财産權信托，同時委托轉出銀行進行不良資産處置清收工作，并由轉出銀行承諾回購信托收益權。

存在的問題，1、沒有在合同中明确劃分責任，而是通過簽訂抽屜協議，由銀行提供隐性擔保，若銀行不能履行擔保業務，将使信托公司直接面臨産品風險或投資者群訪事件；2、信托公司通過财産權信托方式幫助銀行隐匿風險或規避監管，面臨較大的合規風險。

以上即是對銀信合作業務的三種模式進行介紹，理解了這三種業務模式，對《通知》的内容才會有更加直觀和深刻的認識，對後面的法規條文理解也更加容易。

該條文除了明确銀信類業務及銀信通道業務的定義，還界定了銀信通道業務的風險管理責任：規定在銀信通道業務中，信托資金或信托資産的管理、運用和處分均由委托人決定，風險管理責任和因管理不當導緻的風險損失，全部由委托人承擔。

之前的監管文件中，對銀信合作業務風險管理責任界定的相關規定主要有：

• 銀監會于2009年12月14日印發的《關于進一步規範銀信合作有關事項的通知》（銀監發〔2009〕111号） 第一條規定：

  “信托公司在銀信合作中應堅持自主管理原則，提高核心資産管理能力，打造專屬産品品牌。自主管理是指信托公司作為受托人，在信托資産管理中擁有主導地位，承擔産品設計、項目篩選、投資決策及實施等實質管理和決策職責”。

  第二條規定：

  “銀信合作業務中，信托公司作為受托人，不得将盡職調查職責委托給其他機構。在銀信合作受讓銀行信貸資産、票據資産以及發放信托貸款等融資類業務中，信托公司不得将資産管理職能委托給資産出讓方或理财産品發行銀行”。

• 銀監會于2010年8月5日印發的《關于規範銀信理财合作業務有關事項的通知》（銀監發〔2010〕72号）第二條規定：

  “信托公司在開展銀信理财合作業務過程中，應堅持自主管理原則，嚴格履行項目選擇、盡職調查、投資決策、後續管理等主要職責，不得開展通道類業務”。

此次《通知》明确在銀信通道業務中信托資金或信托資産的管理、運用和處分均由委托人決定，風險管理責任和因管理不當導緻的風險損失全部由委托人承擔，可以說是對上述法規的颠覆。

二、商業銀行在銀信類業務中，應按照實質重于形式原則，将商業銀行實際承擔信用風險的業務納入統一授信管理并落實授信集中度監管要求。商業銀行應對實質承擔信用風險的銀信類業務進行分類，按照穿透管理要求，根據基礎資産的風險狀況進行風險分類，并結合基礎資産的性質，準确計提資本和撥備。

【解讀】

該條文規定的内容并不新鮮，實際是對前期發布的監管法規内容進行重申。

關于統一授信管理及授信集中度的要求，銀監會已在2016年9月14日印發的《中國銀監會關于進一步加強信用風險管理的通知》（銀監發〔2016〕42号）規定，要将特定目的載體投資及其他實質上由銀行業金融機構承擔信用風險的業務納入統一授信管理，并要求特定目的載體投資（SPV）應按照穿透原則對應至最終債務人。

這裡需要注意的是，納入統一授信和授信集中度管理的業務是“商業銀行實際承擔信用風險的業務”，銀行通過非保本理财資金投資非标準化債權資産向企業融資，屬于銀行表外業務，理論上不承擔信用風險，因此不屬于納入統一授信和授信集中度管理的業務範圍。

關于按照實質重于形式及穿透管理原則，對基礎資産進行風險分類并計提資本和撥備的要求，也是對《關于規範金融機構同業業務的通知》（銀發[2014]127号）第十二條“金融機構同業投資應嚴格風險審查和資金投向合規性審查，按照實質重于形式原則，根據所投資基礎資産的性質，準确計量風險并計提相應資本與撥備”内容的重申。

這裡僅僅增加了風險分類的要求。但事實上，風險分類是資本和撥備計提的前提，是否直接點明也無關緊要。

三、商業銀行對于銀信通道業務，應還原其業務實質進行風險管控，不得利用信托通道掩蓋風險實質，規避資金投向、資産分類、撥備計提和資本占用等監管規定，不得通過信托通道将表内資産虛假出表。

解讀：該條文可以說是擊中了要害，在銀信合作業務中，大部分業務模式都是為了規避監管政策，進行監管套利，主要是規避監管指标套利、規避信貸投向政策套利等，還是以最簡單的銀信合作三方協議模式為例：

在該模式中，A銀行（甲方）以自有資金或理财資金委托信托公司設立單一資金信托計劃，通過信托公司放款給C銀行的融資客戶；B銀行（乙方）作為實際的出資方，以同業資金受讓A銀行持有的單一信托的信托受益權；C銀行（丙方）為風險的真正承擔方，承諾在信托計劃到期前無條件購買B銀行從A銀行受讓的信托受益權。

此種操作模式下，信托受益權的流轉路徑是從A銀行（甲方）到B銀行（乙方），然後遠期再到C銀行（丙方），其實質是C銀行通過B銀行的的資金，間接實現了給自己的授信客戶放貸的目的。

然而，由于通過理财資金或同業資金對接特定目的載體（SPV，即信托計劃），将風險權重較高的貸款轉化為風險權重較低的同業業務，或者将表内的貸款業務騰挪至表外理财業務，減計風險資産、少提減值準備，實現了規避監管指标套利。

同時，在該業務模式下，融資客戶大部分為房地産企業、政府融資平台及“兩高一剩”行業，規避了信貸投向政策。

至于通過信托通道将表内資産虛假出表，實務中主要是銀行将不良資産轉讓後，通過認購信托受益權的模式，與不良資産受讓方簽訂遠期回購協議，将不良資産虛假出表。最簡單的業務模式如下：

後期該業務模式演變為通過私募ABS挂牌後，由銀行用理财資金或自有資金去摘牌，但業務原理跟上述交易結構一緻。

由于該類業務模式的實質。為銀行通過資産管理公司和信托計劃等通道規避了資産質量監管，因此，銀監會先後在《關于進一步規範銀行業金融機構信貸資産轉讓業務的通知》（銀監發〔2010〕102号）、《中國銀監會辦公廳關于規範金融資産管理公司不良資産收購業務的通知》（銀監辦發〔2016〕56号）、《中國銀監會辦公廳關于規範銀行業金融機構信貸資産收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發〔2016〕82号）中對其進行了約束。

其中，102号文要求銀行業金融機構不得使用理财資金直接購買信貸資産，56号文要求資産管理公司不得為銀行業金融機構規避資産質量監管提供通道，82号文要求出讓方銀行不得通過本行理财資金直接或間接投資本行信貸資産收益權，不得以任何方式承擔顯性或者隐性回購義務。

此處“不得通過信托通道将表内資産虛假出表”的規定其實也是對前期監管政策的重申。

四、商業銀行應當在銀信類業務中，對信托公司實施名單制管理，綜合考慮信托公司的風險管理水平和專業投資能力，審慎選擇交易對手。

商業銀行應當根據客戶和自身的風險偏好和承受能力，選擇與之相适應的信托公司及信托産品；在選擇信托産品時，應注意期限、金額等方面的安排，與自身流動性管理相匹配。

【解讀】

關于交易對手名單制管理，也是對前期監管文件的重申。

• 以理财資金對接開展銀信合作業務的，銀監會曾在2013年3月25日發布的《關于規範商業銀行理财業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8号）中規定：

  “商業銀行應加強理财投資合作機構名單制管理，明确合作機構準入标準和程序、存續期管理、信息披露義務及退出機制。商業銀行應将合作機構名單于業務開辦10日前報告監管部門”。

• 以自有資金對接開展銀信合作業務的，銀監會也在2014年5月8日發布的《中國銀監會辦公廳關于規範商業銀行同業業務治理的通知》（銀監辦發[2014]140号）中規定：

• “商業銀行應建立健全同業業務交易對手準入機制，由法人總部對交易對手進行集中統一的名單制管理，定期評估交易對手信用風險，動态調整交易對手名單”。

然而在實務中，仍有部分銀行不重視與同業、理财相關的銀信合作業務交易對手名單制管理。在今年“三三四”專項檢查中，銀監會将交易對手名單制管理情況納入到檢查内容中，并發現了銀行執行不到位的情況。此次發文再次重申，也是對該問題進行強調。

至于在選擇信托産品時，要注意期限、金額等方面的安排，與自身流動性管理相匹配的規定，也是與銀監會近期下發的《商業銀行流動性管理辦法》（征求意見稿）精神一緻，該辦法增加了流動性性匹配率和優質流動性資産充足率指标。

其中，流動性匹配率在計算加權資金運用中，其他投資無論剩餘期限長短，折算率均為100%。優質流動性資産充足率在計算可能現金流入中，SPV投資作為其他流入折算率為0。

如果投資以信托為特殊目的載體的産品過多，流動性匹配率和優質流動性資産充足率均難以達标。

五、信托公司在銀信類業務中，不應盲目追求規模和速度，應積極轉變發展方式，通過發揮信托制度優勢和提高專業管理能力，為委托方銀行提供實質金融服務，立足信托本源支持實體經濟發展。

【解讀】

信托的制度優勢，主要體現在有較為全面的監管法規和政策，與銀行理财和券商資管等相比，有明确的法律主體。

• 2001年4月《中華人民共和國信托法》頒布，中國信托業終于從制度上規範了信托關系和信托行為，确立了信托當事人的法律地位，為促進中國信托事業奠定了制度基礎。

• 2007年1月，《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》頒布，共同構成了信托行業的“一法兩規”制度。

“一法兩規”制度的建立，使得信托行業在經曆了六次清理整頓之後真正步入發展正軌，也為此後行業規模的快速擴張打下了基礎。

但是“一法兩規”制度并不完善，信托行業在高速發展中暴露出嚴重的風險隐患。為了加強對信托公司的風險監管，促進信托公司安全、穩健發展，銀監會于2010年8月頒布了《信托公司淨資本管理辦法》，對信托公司的業務開展做了淨資本約束。

自此，信托行業“一法三規”的監管框架正式搭建完成，信托業也在該框架下規範發展。

該條文主要從支持實體經濟發展的角度，強調信托公司要回歸本源，提高專業管理能力，更好的為實體經濟服務。

六、信托公司在銀信類業務中，應履行勤勉盡責的受托責任，加強盡職調查，确保信托目的合法合規，不得接受委托方銀行直接或間接提供的擔保，不得與委托方銀行簽訂抽屜協議，不得為委托方銀行規避監管規定或第三方機構違法違規提供通道服務。

【解讀】

一是強調了信托公司勤勉盡責的受托責任。

在前期發布的法規中，也有涉及這方面的内容。

• 銀監會2009年12月14日印發的《關于進一步規範銀信合作有關事項的通知》（銀監發〔2009〕111号） 第二條規定：

  “銀信合作業務中，信托公司作為受托人，不得将盡職調查職責委托給其他機構。在銀信合作受讓銀行信貸資産、票據資産以及發放信托貸款等融資類業務中，信托公司不得将資産管理職能委托給資産出讓方或理财産品發行銀行”。

• 2010年8月5日印發的《關于規範銀信理财合作業務有關事項的通知》（銀監發〔2010〕72号）第二條規定：

  “信托公司在開展銀信理财合作業務過程中，應堅持自主管理原則，嚴格履行項目選擇、盡職調查、投資決策、後續管理等主要職責，不得開展通道類業務”。

二是提出了禁止性規定。

即信托公司不得接受直接或間接的擔保，不得與銀行簽訂抽屜協議，不得為銀行規避監管或第三方機構違法違規提供通道。

實務中，這三個“不得”往往是同時存在的，即信托公司接受銀行直接或間接的擔保、與銀行簽訂抽屜協議，其實多數就是為了幫助銀行規避監管而提供通道。

具體業務模式有以下幾種：

模式一：抽屜協議暗保模式

通常是B銀行為了規避資本管理的監管指标，或由于信貸額度或貸款政策限制，無法直接給自己的融資客戶貸款時，找來一家A銀行，讓A銀行用自己的資金設立單一信托為企業融資。

這種模式下，B銀行作為風險的真正兜底方，與A簽訂即期受讓信托受益權、遠期付款的協議，若融資客戶到期無法還款，B銀行承諾付款。

在該模式中，A銀行作為實際出資方，由于B銀行的名義代持，會計科目中計同業借款，最多按25%的風險權重計提風險資産；B銀行作為兜底方，由于在當期實際未支付受讓費，普遍未将受讓的收益權計入表内。其業務實質本應是B銀行對自己授信客戶貸款，按照100%的風險權重計提風險資産，但通過該交易模式設計後，将信貸業務轉換為同業業務，出資行和兜底行都減少了風險資産的計提。

模式二：抽屜協議暗保模式升級版

該業務模式是上述模式的變種。

即：将即期受讓、遠期付款的暗保模式轉換為貸款承諾模式，交易結構如下：

在該交易模式下，最終兜底方B銀行的貸款承諾屬于表外業務，1年以内的貸款承諾僅按照20%的轉換系數計提風險資産。

模式三：同業存款配資模式

在該模式中，C銀行向B銀行配一筆等期限等額的同業存款，B銀行通過過過橋方A銀行以對應金額和期限向融資客戶發放一筆信托貸款。

C銀行有兩種選擇。一是承諾遠期受讓B銀行的信托受益權（即标準的同業存款），二是以該筆同款存款質押或者單獨出函說明該筆同業存款是對應某一筆信托貸款的，當信托貸款不能償付時，同業存款不用兌付。配資模式下的B銀行隻是将C銀行的同業存款轉換為投資非标資産的資金，真實出資方C銀行就是兜底行。

七、商業銀行和信托公司開展銀信類業務，應貫徹落實國家宏觀調控政策，遵守相關法律法規，不得将信托資金違規投向房地産、地方政府融資平台、股票市場、産能過剩等限制或禁止領域。

【解讀】

該條文旨在遏制銀行通過銀信業務規避信貸資金投向監管套利行為。

實務中，銀行主要是通過同業投資、理财資金對接非标資産等方式，向房地産和“兩高一剩”等行業領域提供融資。

如：A銀行欲向自己的授信客戶貸款，但該客戶屬于房地産或“兩高一剩”行業的企業，貸款受相關監管政策限制，于是A用理财資金委托證券公司設立定向資産管理計劃，該資産管理計劃投資對象為信托公司向融資客戶發放的信托貸款（非标資産）。

交易結構如下：

如果上述業務中信托貸款資金最終被房地産融資企業用于繳交土地出讓金，則是觸碰監管紅線的行為。

在銀監會今年公布的行政處罰公告中，上海銀監局曾對招商銀行股份有限公司上海分行以“投資資産管理計劃-發放信托貸款”為通道，向XX投資管理有限公司放款，部分資金用于支付土地出讓金”為由罰沒人民币420.3428萬元。

在今年銀監會開展的幾大現場檢查中，均對此違規行為進行了嚴肅處理。

55号文強調銀信類業務不得将資金違規投入股票、房地産和地方政府等領域，但這裡什麼是違規什麼是合規，主要集中在穿透的第四層含義。盡管一直有穿透要求，尤其三三四檢查之後，但在穿透層面的技術性細節并沒有明确，本文同樣沒有明确，如果說有進步的話也隻是集中在第一條定義中，穿透的時候同樣針對财産權信托。

如果非要識别哪些是違規哪些是合規的資金流向，在房地産和地方政府兩個領域都有大量的相關規則，比如房地産的相關規則自從三三四檢查之後，銀監會窗口指導口徑主要是同業投資、理财三類資金都嚴格比照自營貸款處理，而銀信合作類業務從第一條定義看從銀行角度就是同業投資或者銀行理财投資，這次再次強化這個原則。關于信托的房地産投資限制參見《銀監會開查信托違規拿地業務；房企融資監管政策大起》，銀行房地産融資相關彙總參見《房地産銀行融資的六類模式還能做嗎？》。

關于地方政府融資，可以參見《剛剛：江蘇、貴州違規舉債60多人被問責；未來資管新規政策合力形成更大規模沖擊！》、《一文讀懂：如今地方政府該如何融資？》等。

八、中國信托登記有限責任公司應持續加強信托産品登記平台建設，強化信托産品信息披露，促使合同條款陽光化、交易結構清晰化，提高信托業務的透明度和規範化水平，增強市場約束。

【解讀】

2017年9月1日，《信托登記管理辦法》（銀監發[2017]47号 ）經中國銀監會頒布後正式生效，由此奠定了我國信托登記的制度基礎。依照該辦法的相關規定，中國信托登記有限責任公司（下稱“中國信登”）信托登記系統于辦法生效當日上線運行，全面提供信托登記服務。

初次上線運行的信托登記系統能夠實現《信托登記管理辦法》規定的信托産品及其受益權信息的預登記、初始登記、變更登記、終止登記、更正登記功能以及集合信托産品成立在中國信登官網同步公示的功能。

最終将實現集信托登記、發行、交易、轉讓等功能于一體的綜合性系統平台。

九、銀監會及其派出機構應加強銀信類業務的非現場監管和現場檢查，對業務增長較快、風險較高的銀行和信托公司進行窗口指導和風險提示。依法對銀信類業務違規行為采取按業務實質補提資本和撥備、實施行政處罰等監管措施。銀監會将進一步研究明确提高信托公司通道業務監管要求的措施辦法。

【解讀】

事實上，銀監會每年都會根據非現場監管中發現的問題和情況，抽幾家信托公司進行全面檢查，在當前嚴監管的背景下，對于檢查發現的問題，基本都會涉及行政處罰，并要求銀行按照業務實質補提資本和撥備。

至于進一步研究明确提高信托公司通道業務監管要求的措施辦法，銀監會應該是在資管新規正式頒布後，印發商業銀行理财新規和針對信托業務的管理辦法，不排除會對通道類業務增加信托公司資本金的占用規則。

十、各銀監局應強化屬地監管責任，切實加強對銀信類業務的日常監管，對銀信類業務中存在的各類問題要及時核查并嚴肅問責處理，情節嚴重的要從重處罰，确保銀行業金融機構整改落實到位，相關情況應及時報告銀監會。

【解讀】

這一條是對監管責任的強調，與當下嚴監管背景相契合。

未來，從嚴從重處罰仍将會是銀監會監管的主基調，各家銀行和信托公司還是注意别踩紅線的好。

2017年11月22日

（此件發至銀監分局和地方法人銀行業金融機構）