摘要：康美案公布之後，一批獨董望風而逃。那麼，對于獨董制度，水皮以前就發表過很多議論，借此機會，再次呼籲一下，改善獨立董事的選舉辦法和派出辦法，我們才能讓獨立董事，真正獨立。

冒着是賣白粉的風險，掙的卻是賣白菜的錢，這是不少投資者對于現在獨立董事的調侃。康美藥業這個案件公布之後，一批獨董望風而逃，為什麼呢？

1、月薪一萬被罰上億

因為康美賠償案裡面涉及到獨立董事的連帶賠償責任，那麼他們的連帶賠償責任是總金額的5%-10%。換句話來講，最高可能達到了2.46億元，最少是1.23億元。

那麼，這些獨立董事從康美藥業拿到的酬金是多少呢？少的隻有約7.1萬元，多的也不過隻10萬元左右。所以，才有投資者以上的一個調侃。

那康美事件發生之後，已經有26家公司的獨立董事緊急提出，辭去獨立董事的這個職務。因為對他們來講，這個責任實在是太重了，跟他們的收入相比，根本不成比例。

獨立董事，實際上是個“舶來品”，中國以前沒有，這是美國公司治理的一個産物，那麼，2001年左右，為了完善公司治理，也為了改善老國企的“一股獨大”這種結構，維護中小投資者的權益。

所以中國證監會開始引入獨立董事這個概念。但是，這個獨立董事，從一開始，就有制度上設計的一個缺陷，導緻獨立董事既不獨立，也不懂事。

2、既不獨立，也不懂事

說他“不獨立”，主要是因為獨立董事的提名權，實際上并不能獨立，說到底還是在大股東手裡，甚至有的在大股東二股東之間做這個分配。換句話來講，他依然是大股東的代理人。

如果說獨立董事的人品好一點，那麼他可能會做到客觀公正一點。如果說，就是“當一天和尚撞一天鐘”的話，那麼拿人錢财替人消災，他實際上就是大股東在董事會的一個席位，這就是不獨立。

那麼，說“不懂事”主要是指什麼呢？因為大多數獨立董事，其實是兼職。

他并不在上市公司裡面上多少天班，最多就是年報、半年報公布之前了解下情況，或者開下會，甚至有的獨立董事長期不參加董事會，這個就導緻他們對公司的狀況實際上并不了解。

那麼有一些獨立董事實際上對于上市公司來講，也并不專業。所以，這就是說他“不懂事”的地方。

所以，既不獨立又不懂事，很多獨立董事實際上是“花瓶董事”起不了多大的作用。

3、成立獨立董事委員會

那麼，在過去，新的《證券法》出台之前，這種情況大家無所謂。

因為什麼呢？對上市公司的頂格處罰不過60萬元，5%甚至10%，也就幾萬塊錢的事情。所以，在刑責面前，很多濫竽充數的現象，是得不到治理的。

水皮以前對這個現象也發表過很多議論，我們最早就是建議一定要成立一個獨立董事的選舉機構或者派出機構，獨立董事的薪資也不能由上市公司自己确定。

因為現在一般來講，獨立董事的收入差距是非常大的，多的幾十萬元，少的就幾萬塊錢，所以跟他們承擔的責任也不相符合。

那最關鍵的是，他起不到獨立發表意見這麼一個作用，因為他的派出機構就不獨立。

所以，我們一直建議，在上市公司協會下面成立獨立董事委員會，成立一個獨立董事專家庫，上市公司需要獨立董事的，由上市公司協會獨董委員會選派，這樣從出發點上來講，才能杜絕代言人這麼一個角色，真正讓他充當中小股東利益代理人的角色。否則的話，其實是沒有用的。

所以，借這個機會，我們在這裡，再次呼籲一下，改善獨立董事的選舉辦法和派出辦法。那麼，隻有從這個改善起點的角度出發，我們才能讓獨立董事，真正獨立。

作者：水皮雜談工作室

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