近日螞蟻金服宣布A H 股同步上市計劃，引爆資本市場，螞蟻金服估值預計可達到2000億美元，一旦上市将成為國内市值最高的科技企業。

根據阿裡巴巴财報，其中螞蟻金服集團中，阿裡巴巴持股33%，君澳和君瀚合計持股50%，而這兩家有限合夥企業均為馬雲控制，最終馬雲僅持股8.8%卻具有50%表決權，實際控制螞蟻金服。

那麽螞蟻金服的股權結構為什麼這麼設置，馬雲又是如何做到僅持股8.8%就能控制螞蟻金服呢？這就要提到君澳和君瀚這兩家有限合夥企業所涉及到的有限合夥制度了，接下來本文為您做一點小解讀。

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有限合夥是合夥企業的一種特殊類型，一個有限合夥企業中由一個普通合夥人和若幹個有限合夥人組成。有限合夥企業有以下特征：

1. 有限合夥人僅以出資額為限承擔責任，類似于有限責任公司的股東；

2. 有限合夥人不參與合夥企業事務管理，由普通合夥人執行合夥事務

3. 有限合夥人以出資比例享受利潤，一般普通合夥人享受更大利潤；

有限合夥制度起源于10世紀的意大利，近現代主要存在于例如律師事務所、會計師事務所、投資公司這種知識、技能密集型的企業中，進入20世紀後開始在歐美創業投資中發揮重要作用，而在中國創業投資中的應用則到21世紀後才開始嶄露頭角。有限合夥制度主要有以下一些好處：

1、保證控制權

普通合夥人無論出資比例多少，都有執行合夥事務的權利，這樣保證普通合夥人對合夥企業的控制權。

2、投資人責任有限，促進融資

有限合夥人僅以出資額有限承擔責任，這樣有限合夥人在投資時就沒有後顧之憂，且可分潤出更多的份額比例用來吸引投資者，促進創業企業融資。

3、利潤分配體制自由靈活

有限合夥企業的利潤分配完全根據合夥協議，可以根據投資者和創業者之間的地位商談出一個雙方都可以接受的利潤分配比例。

螞蟻金服旗下有我們熟悉的支付寶、餘額寶、螞蟻花呗、芝麻信用、網商銀行等子業務闆塊，根據阿裡巴巴的财報，我們可以看到螞蟻金服的股權比例是這樣的：

通過上圖我們可以看到：

1.雖然阿裡巴巴是持股比例最大股東33%，但并不具備控股權。

2.杭州君瀚和杭州君澳合計持有螞蟻金服約50%股份；

3.馬雲全資擁有的杭州雲鉑是杭州君瀚和杭州君澳的普通合夥人，實際控制了這兩家公司，進而憑借50%的股份控制了螞蟻金服，君瀚和君澳其餘有限合夥人為阿裡員工和持股平台（有再次嵌套了一層由杭州雲鉑作為GP的有限合夥君潔和君濟）。

這是有限合夥的典型運用，通過很少的投資額，占有很少的股份，卻能憑借多層嵌套有限合夥企業普通合夥人的身份控制了最終實體企業，而最終的普通合夥人是有限責任公司，又鎖定了有限責任，可以說是非常巧妙的設置。

1、華為

華為号稱全體員工持股，根據工商登記信息我們可以看到華為的股權結果是這樣的：

（1）任正非持股0.88%,工會委員會持股99.12%；

（2）我們都知道工會委員會肯定不參與運營隻是作為一個持股平台。

（3）任正非類似于有限合夥企業中的普通合夥人，控制着他和工會委員會組成的這個“有限合夥”（猜測有相關協議），從而控制整個華為。

2、綠地

（1）綠地一家國企，早年就有員工持股，所有員工通過職工持股會持股，類似于華為的工會委員會，共983人持股，持股比例達29%。

（2）借殼金豐投資上市時，證監會明确回複職工持股會不能作為上市公司股東，工會也不行，于是綠地就應用了有限合夥的方案，主要方案如下：

• 綠地管理層出資設立一家有限責任公司上海格陵蘭，類似于馬雲的杭州雲鉑
• 900多名員工和上海格林蘭共同設立30多家有限合夥企業（持股平台），上海格林蘭作為GP，員工為LP，類似于螞蟻金服裡面的君潔和君濟。
• 30多家有限合夥與上海格林蘭共同設立一家有限合夥格林蘭投資（類似于君澳和君瀚），上海格林蘭作為作為綠地的控股股東。
• 這樣綠地的管理層就通過很小的持股權和投入就控制了格林蘭投資，進而實際控制了綠地。

3、王寶強 和北京寶億嵘

王寶強2016年8月在微博宣布與馬蓉解除婚姻關系，那麼王寶強的公司北京寶億嵘到底是否馬蓉和宋喆給控制了呢，我們來看下這家公司的股權結構變化：

（1）2016年3月-4月間，北京寶億嵘股東經曆了馬蓉退出宋喆進入、以及宋喆退出，最終由王寶強通過2016年4月成立的共青城寶億嵘（有限合夥）的普通合夥人身份完全控制。

（2）我們進一步看一下共青城寶億嵘的股權變化，和北京寶億嵘相反，2016年5月份宋喆退出馬蓉進入，即使馬蓉進入了，但王寶強作為普通合夥人仍然控制了共青城寶億嵘進而控制了北京寶億嵘。

（3）看看的時機以及股權結構變化，基本上能看出我們的傻根并不傻，通過一系列的股權變化，把企業牢牢控制在自己手中；即使分割夫妻财産，也不會影響王寶強對企業的控制權，等搞完這一步，再于8月份攤牌，給出軌的兩人予緻命一擊。

這個操作你看懂了麼，反正我是挺欣賞王寶強這番操作的。

有限合夥自從21世紀在中國創業企業開始應用，就發揮了極其重要的作用，但有限合夥在應用中應當注意以下幾點，才能做到既保證創始人的控制權，又能更好地融資助力企業發展：

1.創始人應當作為普通合夥人，無論持有股份多少，都要掌控有限合夥企業，進而掌控實體公司；

2.如有創始人團隊有多人，一定要明确有一個主導人，創始人團隊可以再成立一個有限合夥企業嵌套到原結構中，以主導人作為普通合夥人，這樣可以避免因創始人團隊分裂，導緻股權分散混亂。

3.如要做股權激勵，同樣可以成立有限合夥企業作為持股平台嵌套到原結構中，當然仍然要注意實際控制人要是普通合夥人。

4.引進風投時，還是要确保對企業的掌控權，風投資金作為有限合夥人，避免參與公司治理。

綜上，有限合夥集普通合夥人的無限責任與有限合夥人的有限責任于一身，是最符合高風險投資的組織方式，一方面創始人可以掌控企業，且承擔無限責任可以有效防範道德風險，促進創始人更加用心經營企業；另一方面投資人僅以出資額為限承擔責任，而且普通合夥人承擔無限責任可以使他們對普通合夥人更加放心。

此外有限合夥結構簡單，不像有限責任公司那樣股東會、董事會等等非常複雜，高效靈活，能夠适應瞬息萬變的市場，是非常有利于創業企業快速發展。這就決定了有限合夥會是創業投資中一種非常高效、受歡迎的組織形式。