钛媒體注：10月23日晚，美的和小天鵝兩家上市公司同時發布公告，美的集團拟發行股份吸收合并小天鵝，之後小天鵝将退市，此次吸收合并的總交易金額預計為143.83億元。

本次換股吸收合并完成後，小天鵝将終止上市并注銷法人資格，美的集團承接小天鵝全部資産、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。無錫小天鵝徹底“南飛”。

具體來說，美的集團将向小天鵝除美的集團及 TITONI（美的集團全資控制的境外子公司） 外的所有股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A 股及B 股的股票。美的集團及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及B 股股票不參與換股，這些股票将在本次換股吸收合并後予以注銷。

本次合并中，美的集團的換股價格為定價基準日前 20 個交易日股票交易均價 42.04 元/股。小天鵝A股的換股價格為定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價 46.28 元/股溢價10%，即 50.91 元/股。小天鵝 B 股的換股價格為定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價 37.24 港元/股溢價30%，即 48.41 港元/股，折合人民币 42.07 元/股。

按此計算，美的集團與小天鵝 A 的換股比例為 1:1.2110，即每 1 股小天鵝 A 股 股票可以換得 1.2110 股美的集團股票；美的集團與小天鵝 B 的換股比例為 1:1.0007，即每 1 股小天鵝 B 股股票可以換得 1.0007 股美的集團股票。小天鵝的換股股東也可以選擇把股票兌換成現金。

無論美的集團還是小天鵝，實際控制人均是何享健，因此這次吸收合并不會改變美的的大股東。

美的與小天鵝的淵源要追溯到十年前。

2008年，美的電器（美的集團前身）以16.8億元收購了該公司24.01%的股權，成為控股股東。此後，經過一系列的動作，美的已逐步将對小天鵝的持股比例提升至52.67%。此後，美的集團與小天鵝一直保持的母子公司的模式，而在品牌上則保持雙品牌運行，十年後，美的與小天鵝開始想要建立“全新關系”。

2018年9月9日晚間，美的集團與小天鵝A均發布停牌公告。雙方均表示，公司于2018年9月10 日（星期一）上午開市時起開始停牌，待董事會審議資産重組相關事項并發布相關公告，深圳證券交易所審核後另行通知複牌。

美的洗衣機已經擁有比佛利、小天鵝、美的三個品牌，加上此前并購的東芝白電，美的集團與小天鵝存在潛在的同業競争、關聯交易等問題。

美的集團也認為，換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業競争問題，突破合并雙方各自業務發展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關聯交易。美的集團正在向覆蓋暖通空調、消費電器、機器人及自動化、智能物流四大業務的跨國科技集團轉型，小天鵝是美的控股的洗衣機業務平台，兩者合并有利于美的“智能制造 智能家居”雙智戰略的落地實施。

10月19日晚，美的集團創始人何享健在美的集團50周年戰略發布會現場提到，未來營收、市值将雙雙達到5000億元。而美的集團2017年實現營業總收入2419億元，2018年上半年為1437億元。美的集團停牌前市值2671億元。

小天鵝并入美的集團有助于該目标早日達成。小天鵝2008年的營業收入為42.93億元，實現淨利潤4003.83萬元，但到了2017年小天鵝實現營收213.85億元，實現淨利潤15.06億元。2018年上半年，小天鵝實現營收120.57億元，淨利潤9.02億元。此外，小天鵝資本開支少、現金流回報高，被業内稱為“現金奶牛”。

加之近期以來，美的集團和小天鵝的股價均大幅波動，小天鵝股價跌幅近半，美的集團與小天鵝市值縮水。業内人士認為，這個時段兩者對業務和資産上徹底重組資本代價較少，是一個好機會。

但是本次換股吸收合并涉及的資産及業務範圍大、牽涉面廣，合并後交易雙方在資産、戰略、業務、人員、組織架構等方面将進一步整合。美的集團表示，由于合并雙方的經營管理制度、模式不盡相同，在整合過程中可能面臨一定的整合風險。

值得注意的是，這不是美的第一次對白電業務進行整合。此前，美的還對東芝家電進行了業務調整。業内分析人士表示，白電業務仍是美的的主要收入來源，但是東芝家電盈利情況有待觀察，小天鵝洗衣機業務與海爾差距也較大，美的需要解決的困難還有很多。

不過，中怡康數據顯示，2017年海爾、小天鵝、西門子位居國内洗衣機市場前三，市場份額分别為29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%排第五位。美的和小天鵝合并後，市場份額将提升到24.3%，位列第二，大幅縮小與海爾（29.9％）差距。

這次吸收合并還需經過美的集團和小天鵝兩家公司的董事會、股東大會審議通過，還需經過中國證監會核準，才能正式實施。由于相關手續還沒完成，美的集團10月24日起将繼續停牌。（钛媒體綜述自新京報、第一财經日報）

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