影片講述了書生王崇文因功利心切，錯把女鬼當考官女兒收留，結果被其所害的故事。該片于1966年7月29日在香港上映。
明朝年間，書生王崇文（高遠飾）雖14歲就中秀才，卻始終過不了鄉試。鄉試再次臨近，一心想中舉人的他害怕又名落孫山，開始求神問蔔。某日他得道士指點，在半夜出門朝西北方向走去，來到一座名為魁星閣的破廟時，他沒遇上道士所說的貴人，卻見一位正在痛哭的美人
惆怅若失的王崇文回到家，美人竟從天至，并自稱名叫梅娘，是鄉試主考官的女兒。王崇文聽後大喜，想借助她直上青雲。随着與梅娘感情的增深
随後兩人來到梅娘的窗前卻看到有人在畫什麼東西
很快，他和兄長看到駭人的一幕。崇文這才明白梅娘原來是披着畫皮的鬼怪。
崇武自知不敵，立刻請師父前來幫忙。可是師父趕至時，崇文已被挖去心髒。不過師父法力高強，最終消滅梅娘。
1979年，《畫皮》在中國内地電影院公映，結果因畫面恐怖吓壞不少人，并吓死了一個老太太，影片随之被禁，鎖在中國電影資料館裡。小編看完表示，恐怖程度在現在看來，更像是鬼屋裡人辦的鬼怪一般。
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