祝員外家有一個才貌絕倫的小姐，名喚祝英台，祝員外為把英台捧為掌上明珠，不僅讓她女工秀紅樣樣精通，品行禮儀在當地更是家喻戶曉。但是祝英台想要的并不是這些，她非常的喜歡讀詩詞歌賦，可是因為由于她是女兒身，所以去不了學院讀書。

女兒身的身份并沒有難倒聰明絕頂的祝英台，一天祝英台和丫鬟女扮男裝出現在祝員外的眼前，這一出場祝老爺都愣住了，這妥妥就是一個英俊潇灑的男生啊，當祝英台央求祝員外說自己要去求學時，愛女心切祝員外同意了祝英台的要求。

祝英台和丫鬟裝扮的書童一起踏上了求學的路上，在一個十字路口迎面碰來了一同求學的梁山伯，梁山伯也帶着一個書童，雙方都有禮貌的寒暄之後，便一同來到了一個涼亭休息。在涼亭的兩人相談甚歡，當得知兩人都是一同去“探索書院”時，感覺這真是緣分，所以兩人結拜成了兄弟。

休息過後，四人繼續啟程，經過一條河的時候，由于河水漲了，漫過了堤壩，人如果走過去河，水會漫過腰身。梁山伯為了防止褲子濕掉。就和書童脫了褲子往水裡走，他驚訝地發現祝英台穿着褲子走過河水。梁山伯說祝兄你為什麼不脫掉褲子？大家都是男生，不必介意。

祝英台說：“光天化日，成何體統？”

由于梁山伯和祝英台都是同時來上學的，也因為他們結拜的交情，所以被分配了同一張桌子，同一張床。

祝英台在床的中間放了兩個裝書的箱子，在箱子上面再放了兩盆水，并告知梁山伯這是界線，讓梁山伯睡覺時不要越界，梁山伯都遵守着規矩。

所以同窗三年梁山伯并不知道祝英台是女兒身。但是同窗三年，祝英台早已經愛上憨厚老實的梁山伯。

三年後的一天，祝員外生病了，祝英台回家看望，祝英台也深知此次回家再也不能回書院讀書了。

最好的兄弟回家，梁山伯當然要相送的。為了讓梁山伯知道自己的女兒身份。祝英台用了很多事物來說明。

祝：書院門前一枝梅，樹上鳥兒成對。喜鵲滿樹喳喳叫，向你梁兄報喜來。

梁：弟兄二人出門來，門前喜鵲成雙對。從來喜鵲報喜訊，恭喜賢弟一路平安把家還。

祝：出了城，過了關，但見山上一砍柴郎。

梁：起早摸黑多辛苦，打柴度日也艱難。

祝：梁兄啊！他為何人将砍柴？你為誰人送下山？

梁：他為妻兒把柴砍，我為你賢弟送下山。

祝：過了一山又一山，前面青青荷葉清水塘，鴛鴦成對又成雙。梁兄啊！英台若是女紅妝，可否願配鴛鴦？

梁：配鴛鴦，配鴛鴦，可惜你英台不是女紅妝。

祝：眼前還有一口井，不知道井水有多深？

梁：井水深淺不關緊，你我趕路最要緊。

祝：你看這井底兩個影，一男一女笑盈盈。

梁山伯：愚兄分明是男子漢，你為何将我比女人？

梁：離了井，又一堂，前面到了觀音堂。觀音堂，觀音堂送子觀音坐上方。

祝：觀音大士做媒來，我與梁兄拜堂來。

梁：賢弟越說越荒唐，兩個男子怎拜堂？看，過來一頭牛。牧童騎在牛背上，唱起山歌解憂愁。

祝：可惜對牛弾琴牛不懂，可歎梁兄笨如牛。

梁：非是愚兄動了火，誰叫你比來比去比着我！

祝：請梁兄你息怒，小弟認錯賠不是。

祝：承蒙梁兄你情義重，登山涉水送我行。常言道“送君千裡終須一别”，請梁兄就此留步吧。

梁：與賢弟亭子結拜情義深，讓愚兄再送你到長亭。

祝：梁兄，你我鴻雁兩分飛，

梁：問賢弟你還有何事來交代？

祝：我臨别想來問一句，梁兄你家中可否有妻房？

梁：你早知愚兄無婚配，今日相問為何來？

祝：要是你梁兄未定親，小弟替你來做媒。

梁：賢弟替我來做媒，但未知千金是哪一位？

祝：就是我家小九妹，不知梁兄你意思？

梁：九妹與你可相像？

祝：品貌就像我英台。

梁：但未知九妹肯不肯？

祝：家父囑我選英才。

梁：如此多謝賢弟來玉成，

祝：梁兄希望你早點來。我們約定七巧節，萬望你梁兄你早點來提親。

看着這些借物說明的情意綿綿的話語，可惜梁山伯沒有懂。

很快就到了乞巧節，梁山伯回家便和母親買好提親的東西去祝員外家提親了。

可是祝元外遺憾地說：“你們不早點來，早上馬家公子來提親，我已經把祝英台許配給馬家公子了。”

此時的祝英台正在閨房傷心，聽到丫鬟說梁山伯來了，她飛奔出大廳。

梁山伯看到女兒身的祝英台，頓時愣住了。想到此前祝英台分别前的話。梁山伯後悔不已，是自己太笨了，沒聽懂英台就是女扮男裝的美嬌娘。

梁山伯渾渾噩噩地回了家。從此一病不起，不久便去世了。

很快便到了馬家公子迎娶祝英台的日子。祝英台的唯一要求是花轎要到梁山伯的墳前祭拜。

祝英台來到梁山伯的墳前，撕心裂肺地喊道：“梁兄啊，如果你有靈就把墳墓打開吧”，晴朗的天空頓時烏雲密布，風雨交加。墳墓裂開了一條大縫。祝英台毫不猶豫地跳了下去。祝英台的大嫂慌忙一抓，隻抓到了祝英台的一點裙擺。墳墓馬上合上了，天氣也變晴朗了。隻見一對蝴蝶從墳墓裡飛了出來，在陽光下翩翩起舞。

雌的那隻蝴蝶翅膀上還缺了一點呢！就是被大嫂抓掉裙擺。人們都說這一對蝴蝶就是梁山伯和祝英台的化身，他們從此自由自在地飛行，形影不離。