1、故事背景設定在19世紀中前期的英國，主人公皮普（傑瑞米·艾文飾）是個貧苦的孤兒，與姐姐和當鐵匠的姐夫喬（傑森·弗萊明飾）共同生活。在偶然的情況下，他進入神秘的Paradiso Perduto莊園，成為富有的老處女哈文森姆（海倫娜·伯翰·卡特飾）和她的侄女艾絲黛拉（荷麗黛·格蘭傑飾）的座上客。皮普一心想作“上等人”，疏遠了真正的朋友。但最終，他驚異地發現他的保護人實則是他幫助過的在逃的囚犯，關鍵時刻救助他的也是他的貧賤朋友。皮普恢複了純樸的天性，對遠大前程的期望終成一場幻夢。
2、影片講述了青年皮普夢想成為上等人，最終在一系列的轉折中夢想幻滅并回歸現實的故事。
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