1、上虞士族小姐祝英台，排行第九，是父母唯一的女兒。生得聰明嬌美、活潑靈秀、純真執着。從小喜讀詩書，琴棋書畫，無所不能。她不甘世俗，不讓須眉，千方百計說服父母，女扮月老祠邂逅的會稽窮書生梁山伯。
2、梁山伯出身平民，家道中落，幼時父親因治水身亡，由母親撫養成人。他性格耿直，憨厚笃誠，一心繼承父志，經世濟人。在去杭州尼山書院的路上遇到女扮男裝的祝英台，兩人意氣相投，結為異姓金蘭。在書院三載，又與英台“日同桌，晚同床”，相互照應，情深義厚。
3、尼山書院是享譽江南的士族子弟求學入仕的好地方。杭州太守之子馬文才，太原王氏子弟王藍田等也來到了這裡。馬文才風流倜傥，學識一流，加上一身出色的騎射功夫，在書院中雄冠群英。他仗着時任太守的父親和自己的各種優越條件，在學友中聚集一班纨绔子弟，屢與梁山伯、祝英台作對。當山伯品狀排名超過他時，竟對山伯痛下殺手；當窺探到英台為女且已愛上梁山伯時，他耍盡陰謀，誓欲奪到英台為妻。 祝英台是越文化孕育出來的一朵奇葩。她性格倔強，為人正直，在書院這個特殊的男人世界卓然特立。她不喜歡馬文才的傑傲，瞧不起王藍田的猥瑣，看不慣王大人的做作…她最愛梁山伯的憨厚。三載同窗，耳鬓厮磨，幾番誤會消除，幾度生死相随。英台愛上了山伯。
4、但由于山伯不解風情，英台未能明說，文才從中作梗，使得兩人從結緣到結拜、結怨、結恨，再到相知、相愛、相送、相許、相誤、相會、相怨、相逼、相抗，直至最後相殉、化蝶，全劇演繹了一段曲折離奇、溫馨浪漫、凄豔絕美的傳奇愛情故事。
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